曾經的“私募一哥”徐翔深夜發(fā)聲指責，上交所連夜發(fā)出問詢函追問，A股知名公司文峰股份(601010.SH)的資產收購計劃可能要黃了。

今年11月18日晚間，文峰股份發(fā)布公告，子公司擬支付5.38億元現金，向大股東文峰集團收購四家汽車銷售服務公司。

長江商報記者發(fā)現，本次資產收購疑點重重。文峰股份宣稱收購資產是為了尋求新的業(yè)績增長點，但四家標的公司三家虧損，且業(yè)績承諾中，也存在利潤為負數情形。就是這樣的資產，在收購之時竟然溢價數倍。不僅如此，標的資產存在突擊分配利潤、股東占用標的公司資金等諸多問題。

文峰股份系徐翔概念股，2015年，徐翔之母鄭素貞通過受讓股權成為其第二大股東。11月18日深夜，出獄四個月的徐翔罕見發(fā)聲，反對本次收購。本次收購系關聯交易，如果徐翔方反對收購，意味著本次收購將無法進行。

文峰股份原實際控人為徐長江，5000元起家，在飯店、商貿等領域不斷創(chuàng)造奇跡，成就了文峰股份，但文峰股份上市之后業(yè)績表現平平，而文峰集團大舉減持套現，據長江商報記者不完全統(tǒng)計，累計套現達80億元。

高溢價收購被指輸送利益

收購資產提振經營業(yè)績，這在資本市場上較為常見。罕見的是，業(yè)績承諾為負數。

根據收購方案，文峰股份全資子公司江蘇文峰科技發(fā)展有限公司(簡稱文峰科技)擬以現金方式購買大股東文峰集團旗下四家公司各100%股權，分別為南通文峰煒恒汽車銷售服務有限公司(簡稱煒恒汽車)、南通恒仁行汽車銷售服務有限公司(簡稱恒仁行汽車)、啟東文峰恒隆行汽車銷售服務有限公司(簡稱恒隆行汽車)和徐州文峰偉杰汽車銷售服務有限公司(簡稱偉杰汽車)。本次交易的交易金額合計約為5.38億元。

對于本次收購，文峰股份在公告中稱，本次交易系上市公司已有零售業(yè)態(tài)與汽車零售業(yè)態(tài)線下融合的戰(zhàn)略布局，通過線下門店與豪華品牌新能源車型相互引流、聯動營銷，將有效形成上市公司新的業(yè)績增長點。

本次交易為關聯交易，四家標的公司均為文峰汽車連鎖的全資子公司，文峰汽車連鎖為文峰集團的全資子公司，文峰股份與文峰汽車連鎖同為文峰集團控制。

長江商報記者發(fā)現，正如徐翔所言，標的公司質量平平，難言優(yōu)質資產。

據披露，2019年至今年前8月，煒恒汽車實現的歸屬于母公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)分別為37422.94萬元、2873.46萬元、1833.69萬元，恒仁行汽車實現的凈利潤分別為355.46萬元、-7.23萬元、-106.77萬元，恒隆行汽車實現凈利潤分別為-170.58萬元、-423.29萬元、-282.47萬元，偉杰汽車實現的凈利潤分別為189.38萬元、-73.81萬元、-295.32萬元。

上述四家標的公司，煒恒汽車凈利潤持續(xù)大幅下滑，另外公司不僅大幅下滑，且連續(xù)虧損。

讓人不解的是，就是這樣的資產，竟然高溢價收購，且在評估時采用不同的評估方法。

煒恒汽車、恒仁行汽車、恒隆行汽車、偉杰汽車交易作價分別為4.65億元、2960萬元、530.74萬元、3749.60萬元，均采用收益法和資產基礎法兩種評估方法進行評估，但最后采用的評估結果分別為收益法、收益法、資產基礎法、資產基礎法，且均為兩種評估方法中評估值較高的一種，評估增值率分別為393.77%、182.30%、11.66%、204.67%。

收購虧損資產，且采用現金支付，評估方法不一，均選擇評估值高的一種，文峰股份的怪異之舉被市場質疑向文峰集團輸送利益。

除了奇怪的高溢價收購，在業(yè)績承諾方面同樣奇怪。具體為，2021年至2023年，煒恒汽車實現的凈利潤分別不低于2253.18萬元、1822.74萬元、2395.39萬元，恒仁行汽車實現凈利潤分別不低于-75.23萬元、-74.36萬元、75.19萬元，恒隆行汽車實現凈利潤分別不低于-387.81萬元、-174.48萬元、-158.48萬元、偉杰汽車實現凈利潤分別不低于-172.44萬元、28.34萬元、135.89萬元。

文峰股份表示，若上述承諾的業(yè)績未兌現，差額按照約定措施對購買方進行補償。

從業(yè)績承諾看，唯一持續(xù)盈利的煒恒汽車承諾數較收購前持續(xù)下滑，另外三家標的公司承諾數均出現負數，其中恒隆行汽車的承諾數持續(xù)為負數。

業(yè)績承諾為負數，這在A股市場上極為罕見，而且，收購之后不僅不能成為文峰股份新的業(yè)績增長點，反而成為業(yè)績拖累。

突擊分紅大股東占用資金

文峰股份本次收購的標的公司，還有不少詭異之處。

從披露的信息看，標的公司存在突擊向大股東分配利潤情形。

根據審計報告，2020年底，煒恒汽車、恒仁行汽車的未分配利潤為2752.61萬元、254.88萬元，另外兩家標的公司未分配利潤為負數。到了今年8月底，煒恒汽車、恒仁行汽車的未分配利潤均為0元。

未分配利潤為0元，而今年前8個月，這兩家標的公司并未大幅虧損。市場因此質疑，兩家標的存在突擊向控股股東分配利潤的情形。

此外，標的公司還存在被控股股東占用資金的情形。

根據審計報告，截至今年8月31日，煒恒汽車總資產為4.06億元，其中應收關聯方欠款3.09億元，恒仁行汽車總資產為5852.66萬元，其中應收關聯方欠款443.33萬元。

公告稱，股權交割日，上述其他應收款與本次交易價款抵銷后，文峰股份將剩余轉讓價款支付給交易對方。

被控股股東占用資金，標的公司存在內控不足等問題。

對于上述突擊分紅及大股東占用標的公司資金問題，上交所在問詢函中追問，煒恒汽車、恒仁行汽車近3年的利潤分配情況，2021年進行利潤分配的資金來源，是否存在負債向控股股東突擊利潤分配的情形。煒恒汽車、恒仁行汽車應收關聯方欠款的形成時間、具體原因、資金來源，要求自查標的公司是否存在其他被控股股東占用資金的情形，以及具體解決措施和安排。

此外，標的公司還存在股份質押及對外擔保情形。根據公告披露，交易對方將其持有的煒恒汽車7400萬股股份質押給浦發(fā)銀行南通分行。同時，恒仁行汽車、恒隆行汽車和偉杰汽車分別對南通恒百利汽車銷售服務有限公司(簡稱恒百利汽車)向上汽通用汽車金融有限責任公司的融資貸款提供連帶責任保證擔保。

長江商報記者發(fā)現，通過向控股股東突擊分紅，高溢價收購，債權抵銷交易價款等，本次交易，文峰集團占用標的公司資金一并解決，可能在其中還會獲利不菲。

本次收購能否會文峰股份帶來潛在益處暫時還難以判斷，但可以肯定的是，如果交易順利完成，將明顯增加文峰股份財務壓力。截至今年9月底，公司賬面貨幣資金8.94億元，其中，約0.99億元系保證金，使用受到限制。再加上理財產品約1.90億元，公司可以動用的資金不到10億元，本次收購耗資5.38億元，被收購后，標的公司可能還面臨著資金投入。因此，本次收購，可能會導致公司出現財務壓力。

11月18日深夜，針對文峰股份的本次蹊蹺收購，徐翔突然發(fā)聲，反對收購，稱大股東掏空公司。

三季度營收凈利雙降

除詭異關聯并購，控股股東文峰集團還大規(guī)模減持套現。

文峰股份由南通人徐長江創(chuàng)立，并于2011年6月登陸A股市場。大約在2014年，徐長江與徐翔有過“密謀合作”，那就是操縱股價，大幅減持套現。

2014年9月初，文峰股份的股價在2.30元左右，到了2015年4月，股價最高達21元左右，最大漲幅達8倍。

就是從2014年三季度開始，到2015年一季度，當時，徐長江通過持股40%的文峰集團大舉減持文峰股份。

據長江商報記者粗略計算，在36個交易日內，文峰集團累計套現67億元。其中，2015年一季度減持2.20億股，套現超過22億元。

此外，2015年一季度，文峰集團還分別向鄭素貞、陸永敏轉讓所持文峰股份1.1億股股票，后經查實，陸永敏屬于代持。鄭素貞系徐翔之母，其出資8.64億元受讓股權后，以14.88%持股比例躍升為文峰股份第二大股東。

二級市場減持及協(xié)議轉讓，文峰集團合計套現約75.64億元。

隨著徐翔案發(fā)，徐長江操縱股價一案也浮出水面，最終被判，沒收25億元非法所得，并處罰金12億元。

2020年1月10日，時隔5年，文峰集團再度轉讓股權，其將所持文峰股份8.12%股權轉讓給張泉，交易總價款為4.61億元。

至此，上市以來，文峰集團累計套現約80.25億元。

長江商報記者發(fā)現，控股股東忙著減持套現，似乎無意謀求文峰股份發(fā)展。上市以來，文峰股份的經營業(yè)績整體上呈現下降趨勢。

2011年，上市當年，公司實現營業(yè)收入64.42億元、凈利潤4.34億元、扣除非經常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)3.79億元。這一年的扣非凈利潤，是公司上市以來的頂點。上市后，主營業(yè)務盈利能力下滑明顯。其中，2015年至2020年，公司扣非凈利潤在2億元級波動。今年前三季度，文峰股份實現營業(yè)收入18.44億元、凈利潤1.96億元、扣非凈利潤1.54億元，同比分別增長13.39%、25.67%、16%。但在今年三季度，營業(yè)收入、凈利潤、扣非凈利潤分別為5.18億元、-0.35億元、0.03億元，同比分別下降4.52%、179.92%、93.44%，其中，凈利潤同比、環(huán)比均為盈轉虧。

去年2月，徐長江同比轉讓所持文峰集團股權，解除一致行動人關系，不再成為文峰集團控股股東，文峰股份也因此變成為無實際控制人。

值得一提的是，針對徐翔發(fā)聲，文峰集團在其官網聲明，為了改變文峰股份被動局面，經過嚴謹細致的市場調研和行業(yè)分析，文峰集團決定向文峰股份注入優(yōu)質資產進行新的業(yè)態(tài)融合，力求通過聚力創(chuàng)新，開創(chuàng)出一條企業(yè)發(fā)展的新道路。

不過，不談文峰股份本次所收購資產是否為優(yōu)質，單單是徐翔反對，收購事項也將擱淺。由于本次是向文峰集團收購，股東大會上需要回避，如果第二大股東徐翔方面反對，收購方案很難通過。

標簽： 文峰股份 資產收購 問詢函 關聯收購