（原標題：聚焦IPO | 大普技術高價收購標的后商譽減值，客戶和供應商的披露或不符合要求）

紅周刊丨歐陽倩倩

大普技術通過股權增資方式將飛釔通少數(shù)股東股權納入公司時，該公司估值大幅提升，然而一年后其便因該公司大額計提了商譽減值，因此，飛釔通當時估值飛升是缺乏合理性的。

(資料圖)

近日，廣東大普通信技術股份有限公司（以下簡稱“大普技術”）的科創(chuàng)板IPO申請獲上交所受理。

本次大普技術擬公開發(fā)行股票不超過2071.11萬股，募集資金10.53億元，用于多系列時鐘芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化建設項目、基于自研IC的高性能時鐘產(chǎn)品開發(fā)及產(chǎn)業(yè)化建設項目、全硅時鐘研發(fā)項目、補充流動資金等。

《紅周刊》發(fā)現(xiàn)，大普技術在此次IPO之前，有多名股東先后入股。雖然大普技術在報告期內(nèi)（2020年至2022年）業(yè)績表現(xiàn)一般，但股東們增資及股權轉(zhuǎn)讓的價格差異較大，其中原因令人困惑。此外，公司在納入飛釔通股權的過程中，標的公司估值增速過快，然而在隨后年份，大普技術便對其計提商譽減值，因此，其高價納入該公司股權缺乏合理性。

令人困惑的增資轉(zhuǎn)股價格

大普技術成立于2005年1月，距今已有18年之久。根據(jù)招股書介紹，公司專注于新興基礎設施（無線通信、傳輸網(wǎng)絡、安防監(jiān)控、定位導航、數(shù)據(jù)中心等）核心設備以及智能終端（新能源汽車電子、智慧三表、儲能、智能家居、智能穿戴等）領域的時鐘產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。 

《紅周刊》發(fā)現(xiàn)，2020年至2022年，大普技術連續(xù)引入多名股東，在公司增資轉(zhuǎn)股過程中，股權交易價格差異明顯，其中原因令人困惑。

我們先來看其2020年3月的增資情況。在此次增資中，大普技術引進聯(lián)通創(chuàng)新、聯(lián)通廣新、上?？苿?chuàng)、嘉興華控四名股東，四家公司共出資1.2億元，獲得了121.78萬元的注冊資本，增資價格為98.53元/出資額。

2020年6月，聯(lián)通廣新、聯(lián)通創(chuàng)新、上?？苿?chuàng)、嘉興華控等八位股東受讓股東楊萍、劉朝勝、千佳實業(yè)的股份，此次交易的轉(zhuǎn)讓價格變成78.98元/出資額。相較3個月前，公司股權轉(zhuǎn)讓價格下降了將近20元。

然而，兩個月后，到了2020年8月，惠友創(chuàng)盈將部分股份分別轉(zhuǎn)讓給了長沙華業(yè)、蘇州華遠、惠友創(chuàng)嘉，轉(zhuǎn)讓價格則變成86.50元/出資額；同時，千佳實業(yè)、劉朝勝也進行了股權轉(zhuǎn)讓，這兩位股東股權轉(zhuǎn)讓的價格均為94.02元/出資額。雖然兩次股權轉(zhuǎn)讓通過股東大會的時間相差了一個多月，但核準時間都是當年8月份，然而交易價格卻并不相同。

此后的2020年10月，大股東陳寶華、劉朝勝轉(zhuǎn)讓其名下股份時，交易價格陡增至112.83元/出資額；2021年3月，陳寶華再次轉(zhuǎn)讓股份，同時公司引進廣東半導體基金、粵財新興、創(chuàng)盈健科等新股東，此時的轉(zhuǎn)讓及增資價格均為144.78元/注冊資本。

從2020年3月的78.98元，到2021年3月的144.78元，短短一年時間，大普技術每股出資額價格增長了近一倍，其增長的動力又是什么呢？

從財務角度來看，2020年，其實現(xiàn)營業(yè)收入1.37億元，而凈利潤則僅有316.63萬元。對于一家發(fā)展了十多年的企業(yè)而言，這樣業(yè)績表現(xiàn)并不突出。而2021年，其收入雖然有所增長，達到了2.66億元，但凈利潤則虧損了1465.03萬元?？梢娖浜髞淼囊矘I(yè)績也體現(xiàn)不出其有多么強勁的發(fā)展動力。因此其快速增長的股權價格著實令人困惑，這背后到底演繹著怎么樣的故事，需要公司予以解惑。

標的估值短期暴漲合理性存疑

實際上，大普技術增資及股權轉(zhuǎn)讓中，部分階段的價格變化似乎與其報告期內(nèi)的一項股權收購有莫大的關系。

招股書介紹，2019年5月美國對大普技術的客戶A實施制裁后，客戶A所需環(huán)形器/隔離器（用于無線通信基站，保障基站安全、平穩(wěn)運轉(zhuǎn)的核心器件）的原主要供應商（美國企業(yè)）已無法供應，客戶A被迫重建國內(nèi)供應鏈體系。為進入該體系，大普技術聯(lián)合湖州為小皮企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“為小皮合伙”）、外部環(huán)形器/隔離器技術團隊共同創(chuàng)立廣東飛釔通技術有限公司（以下簡稱“飛釔通”）并參與客戶A的競標。

2019年6月，飛釔通成立，注冊資金為5000萬元。大普技術認繳出資額為人民幣1650萬元，股權比例為33%；為小皮合伙認繳出資額為人民幣2350萬元，股權比例為47%；文毅剛、謝國輝、王昆倫分別認繳出資額250萬元、250萬元、500萬元，股權比例分別為5%、5%、10%。

2020年5月，大普技術以3675萬元價格收購為小皮合伙的34.5%股權，對應1725萬元的注冊資本，收購完成后，其實際持有飛釔通公司67.5%股權，取得對飛釔通公司的控制權。據(jù)審計報告披露，由于其持有的股權于購買日的公允價值為4997.19萬元，因此，合并成本為8672.19萬元。合并日飛釔通可辨認凈資產(chǎn)的公允價值為5689.77萬元，公司按持股比例67.50%享有的可辨認凈資產(chǎn)的公允價值凈額為3840.59萬元，與合并成本之間的差額部分則形成了4831.60萬元的商譽。

然而，奇怪之處在于，按照其以3675萬元的價格獲得為小皮合伙持有飛釔通34.5%的股權計算，此次交易中飛釔通的整體估值應當為1.07億元。如果按照其購買前，持有飛釔通33%的股權，對應的公允價值為4997.19萬元計算，則此時飛釔通的估值應當為1.51億元，相比前述估值高出約0.44億元。那么到底是為小皮合伙折價向其轉(zhuǎn)讓了飛釔通股權，還是其依據(jù)銀信資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告，確定的截至2020年5月31日公司持有飛釔通公司33%股權對應的股東權益價值偏高呢？對于這一問題，《紅周刊》在招股書中并未找到答案。

然而，事情并沒有結(jié)束，2020年11月，大普技術決定增加注冊資本，新增的103.82萬元注冊資本由宜仲創(chuàng)投、廣州華胥、恩普合伙、文毅剛、王昆倫、謝國輝以其共同持有的飛釔通41.83%股權作價人民幣1.17億元進行認購，增資價格為112.83元/出資額。此次增資，則是依據(jù)北京亞超資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告作價，據(jù)披露，經(jīng)收益法評估，截至評估基準日2020年9月30日，飛釔通股東全部權益評估價值為2.81億元。

也就是說，如果對比2020年5月銀信資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告，則飛釔通僅在4個月的時間內(nèi)，估值便從1.51億元增長到了2.81億元，增加了1.3億元，增幅高達86.09%。而如果對比其購買為小皮合伙持有飛釔通股權時的數(shù)據(jù)，則飛釔通在4個月的時間內(nèi)估值增加了1.74億元，增幅高達162.62%。

對于一家成立時間并不久的公司而言，飛釔通估值短期內(nèi)如此暴漲這真的合理嗎？當然，大普技術通過抬高飛釔通估值，讓該公司少數(shù)股東用股權增資大普技術，對于這些少數(shù)股東來說，獲益不少，自然是樂見其成。而大普技術通過這波操作，也能大幅抬高自己的整體估值，在此后的股權轉(zhuǎn)讓和增資中，可以獲得更高的對價。

事實也是如此，在飛釔通少數(shù)股東以股權增資之前，2020年10月，陳寶華將其持有的公司0.60%股權以1800萬元的價格轉(zhuǎn)讓給安芯產(chǎn)投，此時可推算出公司整體估值為30億元；而在飛釔通少數(shù)股東以股權增資之后不久，2021年3月陳寶華將其持有的公司0.1975%股權以790萬元的價格轉(zhuǎn)讓給廣州華胥，可以估算出此時大普技術的估值已經(jīng)達到了40億元。大普技術估值大幅增加，顯然與飛釔通少數(shù)股東以股權增資公司是有很大關系的。 

上述交易，貌似是實現(xiàn)了雙贏，但真正的問題在于，飛釔通的估值快速提升并不合理，事實上，納入飛釔通不久后，其中存在的問題便顯現(xiàn)出來。

招股書顯示，截至2021年末，公司對來自收購飛釔通產(chǎn)生的表外無形資產(chǎn)計提773.36萬元跌價減值準備，對來自收購飛釔通產(chǎn)生的商譽計提2375.05萬元跌價減值準備。這意味著飛釔通并沒有能夠支撐其快速升值的盈利能力。

客戶和供應商披露或不符合要求

除上述問題之外，《紅周刊》發(fā)現(xiàn)，大普技術在信息披露上似乎也存在問題。

根據(jù)招股書披露，2020年至2022年，Arrow（艾睿電子）一直是大普技術的第二大客戶，上述周期內(nèi)，大普技術從Arrow獲取的收入分別為3209.98萬元、3378.95萬元、4171.23萬元，分別占到大普技術總營收的23.45%、12.70%、13.15%。此外，根據(jù)大普技術披露的2022年重大合同，其與Arrow旗下的Arrow Asia Pac Ltd.（艾睿電子亞太集團）和Arrow Global Supply Chain Services Inc.均簽署了合作協(xié)議，兩家子公司主要采購大普技術的高穩(wěn)時鐘、時鐘芯片、射頻器件等產(chǎn)品。

而在供應商名單中，艾睿（中國）電子貿(mào)易有限公司深圳分公司（以下簡稱“艾睿深圳”）是大普技術2020年和2021年的第五大供應商，大普技術對其的采購金額分別為471.77萬元、564.80萬元，采購內(nèi)容主要為IC芯片。此外，在大普技術披露的2022年的采購合同里，艾睿（中國）電子貿(mào)易有限公司也在其中，其中便有225.25萬元的IC芯片采購。

天眼查顯示，艾睿深圳背后大股東是艾睿電子（香港）有限公司（以下簡稱“艾睿香港”），而據(jù)Wind資料顯示，艾睿香港也是Arrow旗下的公司。也就是說，其大客戶Arrow和大供應商艾睿深圳，屬于同一控制下的公司，而大普技術則存在從Arrow旗下公司購買芯片，加工成產(chǎn)品后再賣給Arrow的情形。

對于這種即為大客戶，又是供應商的情況，由于中間既有銷售，又有采購，有利于虛假交易的隱藏，因此，這也是監(jiān)管部門關注的重點。大普技術理應在招股書中就雙方關系進行披露，并就雙方交易的詳細情況，以及交易的真實性、合理性、必要性解釋清楚。然而大普技術在招股書中，不但對這兩家同一控制下的公司之間的關系只字不提，對于其與這兩家公司交易詳細情況也鮮有介紹。

根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第四條規(guī)定，發(fā)行人依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。此外，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》二十七條中的相關要求，屬于同一控制人控制的客戶或供應商視為同一客戶或供應商合并列示。

顯然，大普技術將上述兩家同一控制人控制的公司一個披露為中文名稱，一個披露為英文名稱，兩者間關系很容易被忽略，并不符合信息披露的相關要求。

（本文已刊發(fā)于6月17日《紅周刊》，文中提及個股僅做分析，不做投資建議。）

標簽：