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證券代碼：002051 證券簡稱：中工國際 公告編號：2023－030

中工國際工程股份有限公司

關(guān)于全資子公司擬與關(guān)聯(lián)方共同出資設(shè)立國機特種設(shè)備檢驗有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的公告

為進一步做強做優(yōu)特檢業(yè)務(wù)，鞏固特檢資質(zhì)，擴大市場競爭優(yōu)勢，中工國際工程股份有限公司（以下簡稱“公司”）下屬全資子公司北京起重運輸機械設(shè)計研究院有限公司（以下簡稱“北起院”）擬與關(guān)聯(lián)方合肥通用機械研究院有限公司（以下簡稱“合肥通用院”）以認(rèn)繳方式共同出資設(shè)立國機特種設(shè)備檢驗有限公司（暫定名稱，以下簡稱“國機特檢”），其中北起院持股 20%、合肥通用院持股 80%。 一、交易事項概述1、公司下屬全資子公司北起院擬與關(guān)聯(lián)方合肥通用院以認(rèn)繳方式共同出資設(shè)立國機特檢，注冊資本暫定為3億元人民幣。其中，北起院認(rèn)繳0.6億元、持股20%，合肥通用院認(rèn)繳2.4億元、持股80%。 2、中國機械工業(yè)集團有限公司（以下簡稱“國機集團”）是公司控股股東，合肥通用院是國機集團全資子企業(yè)，因此，本次共同出資設(shè)立國機特檢事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 3、公司第七屆董事會第三十四次會議于2023年6月9日召開，關(guān) 聯(lián)董事王博、李海欣、張格領(lǐng)、王強回避表決，會議以3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于全資子公司擬與關(guān)聯(lián)方共同出資設(shè)立國機特種設(shè)備檢驗有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。公司獨立董事在董事會對該議案審議前簽署了事前認(rèn)可意見，并發(fā)表了獨立意見。 4、本次關(guān)聯(lián)交易金額及連續(xù)十二個月內(nèi)累計發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額未超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，本次交易在董事會權(quán)限范圍之內(nèi)，無需提交股東大會審議。 5、本次交易事項不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 二、關(guān)聯(lián)方基本情況名稱：合肥通用機械研究院有限公司 住所：安徽省合肥市蜀山區(qū)長江西路 888 號 企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨資） 法定代表人：王冰 注冊資本：人民幣 39,000 萬元 成立日期：1993 年 12 月 29 日 統(tǒng)一社會信用代碼：9134010070505480XN 經(jīng)營范圍：石油化工及通用設(shè)備、機電設(shè)備及備件的設(shè)計、開發(fā)、制造、工程承包、產(chǎn)品性能檢測、咨詢、服務(wù)；計算機軟硬件開發(fā)、銷售；科技資料出版發(fā)行；機電產(chǎn)品、儀器儀表、金屬材料、非金屬 材料的銷售、加工；公司及全資控股子公司經(jīng)營的產(chǎn)品及原材料的進出口貿(mào)易；民用改裝車的生產(chǎn)、銷售；承包境外機電行業(yè)工程和境內(nèi)國際招標(biāo)工程；上述境外工程所需的設(shè)備、材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務(wù)人員（在許可證有效期內(nèi)經(jīng)營）；消毒器械研制與生產(chǎn)；房屋、設(shè)備租賃。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動） 歷史沿革：合肥通用院是中央駐皖轉(zhuǎn)制科研院所，1956 年成立于北京，1969 年搬遷至合肥，是原機械部直屬的多專業(yè)綜合性國家一類科研院所，1999 年轉(zhuǎn)制為科技型企業(yè)，2018 年完成公司制改革，現(xiàn)隸屬于國機集團，是國家創(chuàng)新型企業(yè)、國家高新技術(shù)企業(yè)、國家技術(shù)創(chuàng)新示范企業(yè)。主要從事石化、電力、冶金、燃?xì)?、環(huán)保、國防軍工等行業(yè)通用機械裝備的設(shè)計開發(fā)、產(chǎn)品研制、檢驗檢測、設(shè)備監(jiān)理、工程承包、設(shè)備成套等。 財務(wù)狀況：截止2022年12月31日，合肥通用院總資產(chǎn)445,937.08萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn) 270,564.38 萬元，2022 年度實現(xiàn)營業(yè)收入 200,561.05 萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤 27,956.65萬元。（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計） 關(guān)聯(lián)關(guān)系說明：合肥通用院是國機集團全資子企業(yè)，國機集團為公司控股股東，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 6.3.3 條規(guī)定的情形，為公司關(guān)聯(lián)法人。 履約能力分析：合肥通用院經(jīng)營情況正常，履約及支付能力良好，不屬于最高人民法院公布的“失信被執(zhí)行人”。 三、投資標(biāo)的的基本情況國機特檢注冊資本暫定為 3 億元人民幣。其中，北起院認(rèn)繳 0.6億元、持股 20%，合肥通用院認(rèn)繳 2.4 億元、持股 80%。國機特檢設(shè)立后，北起院、合肥通用院分別將特檢業(yè)務(wù)子公司股權(quán)實繳注入國機特檢。北起院注入的標(biāo)的資產(chǎn)為其下屬全資子公司北京科正平工程技術(shù)檢測研究院有限公司（以下簡稱“科正平”）65%股權(quán)，合肥通用院注入的標(biāo)的資產(chǎn)為合肥通用機械研究院特種設(shè)備檢驗站有限公司（以下簡稱“合肥特檢”）控股股權(quán)，實繳金額將以標(biāo)的資產(chǎn)的評估報告為準(zhǔn)，不足部分以現(xiàn)金出資。 （一）科正平基本情況全稱：北京科正平工程技術(shù)檢測研究院有限公司 住所：北京市東城區(qū)雍和宮大街 52 號 企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（法人獨資） 法定代表人：王順亭 注冊資本：人民幣 2,000 萬元 成立日期：2001 年 1 月 8 日 統(tǒng)一社會信用代碼：911101018012144040 經(jīng)營范圍：工程技術(shù)研究和試驗發(fā)展；技術(shù)檢驗；產(chǎn)品質(zhì)量檢驗；設(shè)備監(jiān)理；認(rèn)證；工程監(jiān)理；招標(biāo)代理；技術(shù)服務(wù)、咨詢、轉(zhuǎn)讓；出版物零售。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；出版物零售以及依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。） 科正平最近一年經(jīng)審計的主要財務(wù)指標(biāo)如下： 科正平成立于 2001 年，是北起院的全資子公司，致力于客運索道、起重機、場車等機電設(shè)備檢驗檢測認(rèn)證服務(wù)，擁有國家起重運輸機械質(zhì)量檢驗檢測中心、國家客運架空索道安全監(jiān)督檢驗中心、國家安全生產(chǎn)北京礦用起重運輸設(shè)備檢測檢驗中心三大國家級檢驗檢測中心，并提供安全評估、設(shè)備監(jiān)理、培訓(xùn)咨詢等增值服務(wù)。 科正平不屬于最高人民法院公布的“失信被執(zhí)行人”。 （二）合肥特檢基本情況全稱：合肥通用機械研究院特種設(shè)備檢驗站有限公司 住所：合肥市長江西路 888 號 3 幢 3、4 層 企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨資） 法定代表人：范志超 注冊資本：人民幣 6,000 萬元 成立日期：1994 年 2 月 7 日 統(tǒng)一社會信用代碼：91340100149064694U 經(jīng)營范圍：鍋爐、壓力容器（含氣瓶）、壓力管道的特種設(shè)備及機械裝備的檢驗、檢測、失效分析與安全評定及相關(guān)技術(shù)的研究、開發(fā)、咨詢及服務(wù)；石化、燃?xì)狻⒁苯?、電力的工業(yè)裝置的工程風(fēng)險評價與控制的相關(guān)技術(shù)的研究、開發(fā)、咨詢與服務(wù)；特種設(shè)備檢驗、檢測、試驗儀器、儀表及設(shè)備的研究、開發(fā)、試制、銷售與修理。（以上經(jīng)營范圍除專項許可） 合肥特檢最近一年經(jīng)審計的主要財務(wù)指標(biāo)如下： 合肥特檢成立于 1993 年，2018 年 1 月改制為有限公司，是合肥通用院的全資子公司。合肥特檢是我國最早從事承壓類特種設(shè)備定期檢驗、風(fēng)險評估、失效分析和合于使用評價的單位之一，致力于成為集科研檢驗于一體、國內(nèi)領(lǐng)先、國際知名的特種設(shè)備檢驗機構(gòu)。 合肥特檢不屬于最高人民法院公布的“失信被執(zhí)行人”。 （三）擬設(shè)立標(biāo)的基本情況名稱：國機特種設(shè)備檢驗有限公司（暫定名稱，具體以市場監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)為準(zhǔn)） 注冊地：安徽省合肥市（暫定） 注冊資本：人民幣 30,000 萬 出資人及持股比例：北起院認(rèn)繳 0.6 億元，持股 20%；合肥通用院出資認(rèn)繳 2.4 億元，持股 80%。 出資方式：北起院以科正平 65%股權(quán)實繳注入，合肥通用院以合肥特檢控股股權(quán)實繳注入，不足部分以現(xiàn)金出資。合肥通用院將根據(jù)合肥特檢的評估值確定實繳注入的合肥特檢股權(quán)比例。 企業(yè)類型：有限責(zé)任公司 業(yè)務(wù)范圍：國機特檢主營業(yè)務(wù)為特種設(shè)備檢驗檢測、戰(zhàn)略咨詢等。國機特檢成立后，將按照國家市場監(jiān)督管理總局《特種設(shè)備檢驗機構(gòu)核準(zhǔn)規(guī)則》的有關(guān)要求，申請甲類 A1 的最高等級特檢機構(gòu)資質(zhì)。 四、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)本次與關(guān)聯(lián)方共同投資的關(guān)聯(lián)交易以經(jīng)國資監(jiān)管機構(gòu)備案的資產(chǎn)評估報告確定的實繳股權(quán)價值的評估值作為定價依據(jù)。除以股權(quán)實繳出資外，不足部分以現(xiàn)金出資。定價依據(jù)和交易價格公允。 五、交易事項的其他安排本次與關(guān)聯(lián)方共同出資設(shè)立國機特檢事項尚未簽署投資協(xié)議，關(guān)于國機特檢的管理事項，雙方已初步達成如下意見：在股東會層面，在做出合并、分立、注銷、增資、減資、分紅等重大決策前，雙方應(yīng)友好協(xié)商，按公司法和公司章程行使股東權(quán)利。在董事會層面，擬設(shè)置 5 名董事，合肥通用院推薦 3 名，北起院推薦 2 名。在經(jīng)理層層面，總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)由合肥通用院推薦，另設(shè)若干名副總經(jīng)理，由合肥通用院和北起院各推薦 1-2 名。 六、交易事項風(fēng)險分析1、本次交易完成后，科正平將成為公司參股公司，不再納入合并報表范圍。公司不存在為科正平提供擔(dān)保、財務(wù)資助、委托理財?shù)惹樾巍?2、國機特檢成立后，實際運營過程中可能面臨政策變化、市場競爭、經(jīng)營管理等因素影響導(dǎo)致投資收益存在不確定性的風(fēng)險。 3、國機特檢尚需辦理工商注冊登記相關(guān)手續(xù)。 4、公司將及時了解并定期跟進國機特檢成立后的經(jīng)營管理情況，督促做好投資后管理，積極防范和應(yīng)對投資風(fēng)險，努力維護公司投資資金的安全并爭取實現(xiàn)投資效益的最大化。 七、交易目的以及對公司的影響公司下屬子公司北起院與合肥通用院共同出資設(shè)立國機特檢，有助于雙方進一步整合特種設(shè)備檢驗檢測業(yè)務(wù)資源，充分發(fā)揮雙方在各自領(lǐng)域的核心競爭優(yōu)勢，進一步做強做優(yōu)特檢業(yè)務(wù)，鞏固特檢資質(zhì)，提升特檢業(yè)務(wù)的影響力和競爭力。 本次關(guān)聯(lián)交易定價依據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果確定，定價依據(jù)與交易價格公允。北起院出資為股權(quán)對價和自有資金，對公司、北起院正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動不會產(chǎn)生重大不利影響。 本次關(guān)聯(lián)交易事項符合公司長遠(yuǎn)利益，不會損害公司股東特別是中小股東的利益。 八、年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額2023 年年初至披露日，除本次關(guān)聯(lián)交易事項外，公司與合肥通用院未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。 九、獨立董事事前認(rèn)可意見和獨立意見公司獨立董事在董事會對上述關(guān)聯(lián)交易審議前簽署了事前認(rèn)可意見，同意將上述關(guān)聯(lián)交易提交董事會審議。 獨立董事認(rèn)為，公司下屬子公司北起院與合肥通用院共同出資設(shè)立國機特檢，充分發(fā)揮雙方在各自領(lǐng)域的核心競爭優(yōu)勢，提升特檢業(yè)務(wù)的影響力和競爭力，對公司、北起院正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動不會產(chǎn)生重大不利影響。本次關(guān)聯(lián)交易定價依據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果確定，定價依據(jù)與交易價格公允，不會損害公司及公司股東，特別是中小股東的利益。在議案表決時，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，執(zhí)行了有關(guān)的回避表決制度。交易及決策程序符合《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，合法有效。因此，同意董事會會議對本項議案的表決結(jié)果。 十、備查文件1、中工國際工程股份有限公司第七屆董事會第三十四次會議決議； 2、獨立董事事前認(rèn)可意見、獨立董事意見。 特此公告。

中工國際工程股份有限公司董事會

2023 年 6 月 10 日

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