全面實行股票發(fā)行注冊制大幕拉開。

(相關資料圖)

2月1日，證監(jiān)會正式發(fā)布《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》等一系列注冊制改革的相關意見稿，其中，《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》中刪除了過往有關中介機構因為一個IPO項目遭遇立案調(diào)查階段，導致IPO、再融資等項目不予受理或中止審查的相關要求，這引起業(yè)內(nèi)廣泛關注。

業(yè)內(nèi)人士認為，背后的原因可能主要考慮到當前投行業(yè)務的格局，以及推行全面注冊制后，新股發(fā)行將呈現(xiàn)常態(tài)化特征。監(jiān)管此舉或出于維護市場平穩(wěn)運行的目的，相對勻速連貫的發(fā)行能夠一定程度上平抑市場波動。

這一“連坐機制”政策的調(diào)整，一定程度上可降低近年來因為陷入調(diào)查爭議或傳聞的頭部券商等中介機構的沖擊。

不過，業(yè)內(nèi)人士認為，這并不意味著對“看門人”責任要求降低，全面注冊制對中介機構的專業(yè)能力、勤勉盡職都提出了更高的要求，其審核注冊的標準、程序、內(nèi)容、過程、結果全部向社會公開，運行更加透明，審核把關更加嚴格。

“連坐機制”取消擬落地

因為一個IPO項目出問題遭遇立案調(diào)查，導致券商其他所有的IPO、再融資等項目全部暫停的現(xiàn)象或不再出現(xiàn)。

2月1日，證監(jiān)會正式發(fā)布《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》等系列文件，向社會公開征求意見。

券商中國記者對比2020年7月發(fā)布的《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》和2021年12月發(fā)布的《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》，發(fā)現(xiàn)在“注冊程序”章節(jié)，刪除了因IPO等處于證監(jiān)會立案調(diào)查階段、被司法機關偵查尚未結案，導致其他IPO等投行業(yè)務中止審核或發(fā)行注冊程序的條款。

(2月1日證監(jiān)會新發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》)

(2021年《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》有關“連坐”機制條款)

具體而言，科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)中均規(guī)定，出現(xiàn)下面兩種情形的，發(fā)行人、保薦人應當及時書面報告交易所或者證監(jiān)會，交易所或者證監(jiān)會應當中止相應發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊程序，這兩種情形包括：

(1)發(fā)行人的保薦人以及律師事務所、會計師事務所等證券服務機構因首次公開發(fā)行股票、上市公司證券發(fā)行、并購重組業(yè)務涉嫌違法違規(guī)，或者其他業(yè)務涉嫌違法違規(guī)且對市場有重大影響，正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，或者正在被司法機關偵查，尚未結案。

(2)發(fā)行人的簽字保薦代表人以及簽字律師、簽字會計師等證券服務機構簽字人員因首次公開發(fā)行股票、上市公司證券發(fā)行、并購重組業(yè)務涉嫌違法違規(guī)，或者其他業(yè)務涉嫌違法違規(guī)且對市場有重大影響，正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，或者正在被司法機關偵查，尚未結案。

“刪除第一條可能會有一些導向，以后不會因為一個項目影響保薦機構和會計師律師所所有的項目，這個目前已經(jīng)有這個趨勢了，過去的‘連坐’本來市場爭議就比較大，對發(fā)行人也不公平。”華南某中小券商高管對券商中國記者表示，尤其是一些項目多的券商壓力會有所緩解。

多家中介嘗過被“連坐”滋味

回顧過往，因為中介服務機構一些項目問題被立案調(diào)查，牽連IPO企業(yè)中止情形屢見不鮮。

例如，2021年8月，華龍證券、中興財光華會計師事務所、北京市天元律師事務所、開元資產(chǎn)評估有限公司4家中介機構，因新三板藍山科技暴雷案被證監(jiān)會立案調(diào)查，彼時多達逾40家IPO企業(yè)中止，受到市場關注。

2022年7月29日當天，注冊制IPO出現(xiàn)中止潮，其中，創(chuàng)業(yè)板當天有32家IPO企業(yè)摁下“暫停鍵”，科創(chuàng)板有15家。資料顯示，這47家IPO企業(yè)中止原因均表示相關證券服務機構被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，其中多達46家聘請的資產(chǎn)評估機構都是“中水致遠資產(chǎn)評估有限公司”，有1家創(chuàng)業(yè)板IPO企業(yè)聘請的律所為北京市中銀律師事務所。

2022年8月招商證券由于擔任ST中安2014年重大資產(chǎn)重組的獨立財務顧問期間，未勤勉盡責、涉嫌違法違規(guī)而被證監(jiān)會立案調(diào)查，彼時不少于28單IPO項目審核遭遇中止。

投行人士王驥躍表示，中介機構立案調(diào)查期間所有項目均中止的政策取消了，終于不必長時間連坐了，有利于提高審核效率。但是現(xiàn)場督導從督導券商擴大到所有中介機構，交易所審核環(huán)節(jié)的重要抓手有了更大適用范圍。

粵開證券首席策略分析師陳夢潔對券商中國記者表示，政策調(diào)整背后的原因主要是考慮到當前投行業(yè)務的格局，以及推行全面注冊制后，新股發(fā)行將呈現(xiàn)常態(tài)化特征。監(jiān)管此舉或出于維護市場平穩(wěn)運行的目的，相對勻速連貫的發(fā)行能夠一定程度上平抑市場波動，防止資本市場因資金供需不平衡出現(xiàn)大上大下的情況。

并不意味著降低要求

在業(yè)內(nèi)人士看來，不再因為單個IPO項目出問題，就導致其他所有IPO、再融資等項目業(yè)務停擺，體現(xiàn)出監(jiān)管的科學性和公平性，不過，這并非意味著標準和要求的降低。

“于中介機構而言，這并不意味著降低要求，注冊制之下對中介機構的專業(yè)能力、勤勉盡職都提出了更高的要求，其審核注冊的標準、程序、內(nèi)容、過程、結果全部向社會公開，運行更加透明，審核把關更加嚴格。”陳夢潔表示。

同時，陳夢潔分析，部分上市板塊仍要求保薦+跟投制度，與公司風險共擔、收益共享，出于自身收益考慮，也將倒逼中介機構強化IPO質量把關，深入研究、合理定價，促使市場良性健康發(fā)展。

“尤其值得注意的是，盡管第二條情形緊跟著第一條情形刪除了，但是我認為不會有實質性的影響，機構不會被大面積連坐牽連，但是如果保代或簽字會計師、律師被立案調(diào)查了，個人的項目肯定還是有影響的。”華南上述中小券商高管表示。

證監(jiān)會有關部門負責人在答記者問中表示，在前端，堅守板塊定位，壓實發(fā)行人、中介機構、交易所等各層面責任，嚴格審核，嚴把上市公司質量關。實行注冊制并不意味著放松質量要求，不是誰想發(fā)就發(fā)。特別是要用好現(xiàn)場檢查、現(xiàn)場督導等手段，堅持“申報即擔責”的原則，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在重大違法違規(guī)嫌疑的，及時采取立案稽查、中止審核注冊、暫緩發(fā)行上市、撤銷發(fā)行注冊等措施。同時，科學合理保持新股發(fā)行常態(tài)化，保持投融資動態(tài)平衡，促進一二級市場協(xié)調(diào)發(fā)展。

陳夢潔認為，對新股發(fā)行來說，后市新股破發(fā)或將成為新常態(tài)。參考海外資本市場歷史，注冊制下破發(fā)率并不低，也會出現(xiàn)周期性波動，投資者應客觀理性看待破發(fā)現(xiàn)象，樹立正確的投資理念，打破過往新股“穩(wěn)賺不賠”的觀念。“證券化管制的紅利消失”也要求投資者需要通過深入的基本面研究獲取預期投資收益，注重長期價值投資，投資理念向追尋價值轉變。

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