保殼多年的同達創(chuàng)業(yè)(600647.SH)終于邁出了賣殼的實質性步伐。

8月1日晚間，同達創(chuàng)業(yè)披露重組預案，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合方式收購西藏先鋒綠能環(huán)保科技股份有限公司(簡稱“先鋒綠能”)100%股權。

這是借殼上市交易。本次交易完成后，先鋒綠能將成為同達創(chuàng)業(yè)全資子公司，明信能源將成為公司新的控股股東，王濤、魯仲蘭將成為公司的共同實際控制人。目前，上市公司實控人為財政部。

同達創(chuàng)業(yè)目前主要經(jīng)營建材銷售及投資業(yè)務，經(jīng)營業(yè)績欠佳。今年上半年，公司主營業(yè)務出現(xiàn)虧損，而近10年，公司主業(yè)非微利即虧損。本次重組完成后，公司將跨界至新能源領域。

從已經(jīng)披露的信息看，今年上半年，標的公司先鋒綠能經(jīng)營業(yè)績大幅增長，無論是營業(yè)收入還是歸屬于母公司股東的凈利潤(簡稱“凈利潤”)，均已經(jīng)超過去年全年。

不過，本次重組受到市場質疑。7月18日，本次重組交易停牌前一個交易日，同達創(chuàng)業(yè)突然意外漲停，市場指稱存在內幕交易行為。

實控人將由財政部變更為個人

停牌10個交易日后，同達創(chuàng)業(yè)的重大資產(chǎn)重組方案浮出了水面。

根據(jù)預案，同達創(chuàng)業(yè)擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買四川省明信能源集團有限公司(簡稱“明信能源”)、王濤、魯仲蘭及成都未名博雅股權投資基金管理有限公司(簡稱“未名博雅”)合計持有的先鋒綠能100%股權。本次交易完成后，先鋒綠能將成為上市公司的全資子公司。

截至本預案簽署日，本次交易的相關審計、評估工作尚未完成，標的資產(chǎn)的評估值及交易作價均尚未確定。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的定價基準日為上市公司審議本次重組事項董事會會議決議公告日，發(fā)行價格為14.76元/股。

截至2021年底，同達創(chuàng)業(yè)總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為5.30億元、3.48億元，標的公司先鋒綠能分別為7.50億元、3.35億元，先鋒綠能的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)均超過同達創(chuàng)業(yè)的50%。且先鋒綠能的營業(yè)收入、凈利潤均大幅高于同達創(chuàng)業(yè)，因此，本次交易構成重大資產(chǎn)重組。

本次重組還構成借殼。本次交易前，明信能源、王濤、魯仲蘭及未名博雅與同達創(chuàng)業(yè)無關聯(lián)關系。本次交易完成后，明信能源將取代信達投資成為公司新的控股股東，王濤、魯仲蘭將取代財政部成為公司的共同實際控制人。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，同達創(chuàng)業(yè)多次籌劃重組，均以失敗告終。

2014年10月底，同達創(chuàng)業(yè)曾披露重組預案，公司擬以現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)相結合的方式購買香港金益持有的視博數(shù)字100%股權，標的資產(chǎn)估值32億元。當時，為了規(guī)避借殼交易，公司進行了重大調整，改為向控股股東信達投資及其關聯(lián)方、多個資管計劃等發(fā)行股份募集資金，使用現(xiàn)金收購資產(chǎn)。

這一持續(xù)了一年多的重組幾經(jīng)調整，最終宣告終止。

2019年8月，同達創(chuàng)業(yè)再次籌劃重組，公司擬以發(fā)行股份的方式向劉遠征、劉雙仲、劉艷珍、匯金投資、匯智投資、匯力投資、信達投資、信達創(chuàng)新購買其合計持有的三三工業(yè)100%股權，交易價格預估為50.5億元。交易完成后，公司實際控制人將變更。

這次重組存在硬傷，那就是標的資產(chǎn)被實控人占用資金問題無法按期完成，只好終止。

本次交易是同達創(chuàng)業(yè)籌劃的第三次重大資產(chǎn)重組，與前兩次失敗的重組有些類似，本次重組依然是通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合方式進行，同達創(chuàng)業(yè)的控股股東、實際控制人均將變更。

同達創(chuàng)業(yè)頻繁重組的一個重要原因，是公司經(jīng)營業(yè)績糟糕，長期處于保殼狀態(tài)。

近10年，同達創(chuàng)業(yè)的凈利潤多屬微利，2016年最高為0.81億元，2014年、2018年均為虧損。與之對應的是，2012年至2021年，公司實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(簡稱“扣非凈利潤”)有6個年度為虧損，2021年雖然盈利，但只有41.30萬元，2012年、2013年、2017年的凈利潤均在2000萬元以內。

標的資產(chǎn)盈利能力不穩(wěn)定

同達創(chuàng)業(yè)的賣殼交易，實際上也是一次產(chǎn)業(yè)跨界。

目前，同達創(chuàng)業(yè)主要從事建材銷售及投資與資產(chǎn)管理業(yè)務。先鋒綠能是一家以油氣資源開發(fā)行業(yè)為切入口，以電力為紐帶，為客戶提供清潔能源的系統(tǒng)化解決方案服務商，主要從事智慧綜合能源投資、建設、運營及服務。

據(jù)披露，先鋒綠能致力于以現(xiàn)代信息技術、圍繞“源網(wǎng)荷儲一體化”、通過電能替代為大規(guī)模油氣資源綠色低碳開發(fā)貢獻清潔能源，助力油氣開發(fā)節(jié)能降耗、提質增效并實現(xiàn)綠色低碳發(fā)展。目前服務范圍涵蓋四川、重慶、新疆、內蒙、海南等國內主要油氣增儲上產(chǎn)區(qū)。業(yè)務場景逐步延伸至其他工業(yè)企業(yè)和城市終端用戶領域，并進一步拓展光伏等新能源和儲能業(yè)務。

同達創(chuàng)業(yè)稱，本次交易完成后，公司主營業(yè)務將變更為綜合能源的投資、建設、運營及服務，有利于上市公司探索新業(yè)務轉型、尋求新利潤增長。

先鋒綠能成立于2018年初，近幾年，其實現(xiàn)了快速發(fā)展，經(jīng)營業(yè)績也大幅增長。

未經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)顯示，2019年底至今年6月底，先鋒綠能總資產(chǎn)分別為2.95億元、5.57億元、7.50億元、9.65億元，對應的凈資產(chǎn)為0.47億元、2.66億元、3.35億元、4.49億元。2019年至2021年，其實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為0.91億元、4.10億元、4.04億元，凈利潤為0.18億元、1.61億元、0.69億元。

數(shù)據(jù)顯示，2020年，先鋒綠能營業(yè)收入和凈利潤同比增長352.18%、785.44%，然而，2021年，營業(yè)收入、凈利潤同比分別下降1.37%、57.35%。

今年上半年，先鋒綠能的經(jīng)營業(yè)績再次大爆發(fā)。其實現(xiàn)的營業(yè)收入、凈利潤分別為4.58億元、1.14億元，半年的營業(yè)收入、凈利潤已經(jīng)大幅超過去年全年。

目前，由于針對標的資產(chǎn)的盡調、審計、評估工作尚未完成，相關資產(chǎn)定價、未來業(yè)績約定均未確定。

毫無疑問，本次交易完成后，同達創(chuàng)業(yè)的經(jīng)營業(yè)績將會有大幅改善，但未來能否實現(xiàn)業(yè)績承諾，仍然具有不確定性。

值得一提的是，同達創(chuàng)業(yè)的本次重組受到質疑，源于股價搶跑。

7月18日，同達創(chuàng)業(yè)籌劃本次重大資產(chǎn)重組交易停牌前一個交易日，公司股價突然異常漲停，引發(fā)內幕交易的質疑。8月2日，復牌的首個交易日，同達創(chuàng)業(yè)繼續(xù)漲停。

究竟是精準埋伏還是內幕交易?這，是否會成為本次重組的障礙?

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